Violação de Contrato Social torna operação de empréstimo nula

A 6ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal declarou a nulidade de um contrato de empréstimo firmado por dois sócios de uma empresa do setor de construção, que ofereceram um imóvel da companhia como garantia fiduciária, sem observar as regras previstas no contrato social. O colegiado entendeu que a ausência de autorização da maioria dos sócios, exigência expressa no documento societário, torna o ato inválido.

O caso envolveu uma operação de crédito firmada em 2015, com o imóvel sendo utilizado como garantia para uma empresa de outro ramo, sem relação com o objeto social da construtora. A prática foi contestada judicialmente pela própria empresa, que alegou desvio de finalidade e falta de deliberação conforme as regras internas. A sentença de primeira instância acolheu o pedido, impedindo a alienação do bem e declarando a nulidade do negócio.

Em recurso, a instituição financeira alegou que a empresa já havia utilizado imóveis como garantia anteriormente. Contudo, a corte reforçou que, mesmo à luz da legislação anterior, o contrato social deve ser respeitado. A relatora destacou que, embora o antigo parágrafo único do artigo 1.015 do Código Civil isentasse a sociedade de certos atos dos administradores, o caput do artigo ainda impõe que as ações estejam alinhadas aos interesses sociais.

A decisão reafirma a importância do cumprimento do contrato social como instrumento de proteção patrimonial da sociedade e de seus sócios, além de sinalizar a necessidade de diligência por parte de terceiros ao negociar com empresas. A ausência de autorização formal nos termos pactuados entre os sócios inviabiliza a validade de atos que extrapolem os limites definidos internamente.