Quando a saída do sócio passa a valer para terceiros: o papel do registro societário

A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do Recurso Especial nº 2.005.370, esclareceu um ponto central da dinâmica societária das sociedades limitadas: a saída de um sócio, ainda que formalizada por instrumento particular, só produz efeitos perante terceiros após a averbação da alteração contratual na Junta Comercial. Até esse registro, a composição societária continua sendo aquela que consta oficialmente nos cadastros públicos.

No caso analisado, a cessão de quotas foi assinada antes do falecimento do sócio, mas a averbação ocorreu dias depois. A controvérsia surgiu porque a alteração ainda não havia sido registrada quando ocorreu o fato que gerou a indenização securitária. Ao decidir a questão, o STJ afirmou que, enquanto não houver averbação, a condição de sócio permanece válida perante terceiros, independentemente do acordo firmado entre as partes.

Esse entendimento se baseia na lógica da publicidade dos atos societários. A Junta Comercial não atua apenas como um repositório formal, mas como o instrumento que confere segurança às relações econômicas, permitindo que terceiros, como credores, seguradoras, instituições financeiras e parceiros comerciais, confiem nas informações oficialmente registradas. Alterações contratuais não averbadas produzem efeitos internos, mas não podem ser opostas a quem não participou do negócio.

Na prática, a decisão reforça a importância de tratar o registro das alterações societárias como etapa essencial do processo de reorganização empresarial. A demora na averbação pode gerar efeitos relevantes em contratos, garantias, responsabilidades e direitos, extrapolando situações específicas, como seguros, e alcançando operações de crédito, sucessão, compliance e governança corporativa.